社外 取締役 選任方法

まず社外取締役の選任に当たっては、指名委員会等の取締役会以外の場で議論を行い、公平性・透明性を高めることについては、多くの方が同意されるであろう。その上で、再任に当たって特に重視すべきポイントは、取締役会のリフレッシュメントである。 社外取締役は、このコーポレート・ガバナンス推進のための機能のひとつと言えます。 会社は株主のものである考えに基づいて、企業の株主価値最大化の実現のために経営状況を監督するのが社外取締役の役割です。 03. 日本取締役協会が2016年8月に行った「上場企業のコーポレート・ガバナンス調査」によると、東証1部上場企業（1970社）における社外取締役の選任比率は98.9％、独立取締役は97.2％であり、ほぼ100％に近い水準まで選任が進んでいる。 代表取締役は、取締役の中から、取締役会決議によって選定されます（会社法362条2項3号、3項）。 代表取締役の選定については、「代表取締役の選定・解職と特別利害関係」もあわせてご覧ください。 （3）執行役・各委員会の委員の選任・選定 ・その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。・当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。社外取締役は社員が昇格して決まるわけではないので管掌部門を持つことはなく、経営状況のチェックや監督の機能を期待されることになります。組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる立場だということが最大の特徴です。・当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。新任、退任、重任、辞任など頻度の高い役員変更登記こそ、ラクに申請しましょう。候補者が内定し、条件が決まったら忘れずに手続きを行います。ここで必要になるのが、日本における社外取締役の歴史は、言い換えれば「コーポレートガバナンスの歴史」ともえいるかもしれません。というわけで、本記事では知っているようでよく知らない社外取締役の定義から選任方法や、登記申請の方法まで解説します。前述しましたとおり、社外取締役の最大の特徴は「組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる」ことです。・当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の会社法363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。こちらは東京証券取引所第1部に上場する企業が対象なので、全国平均に比べると高額ともいえます。自社の規模や社外取締役に求める役割を勘案して役員報酬を決めましょう。2000年代に入り、上場企業を中心に社外取締役の設置が急速に進みました。2010年から2014年の4年間で2倍に増加し、2019年10月には上場企業の取締役に占める社外取締役の割合が3割を突破しています。日本でも一部の企業では社外取締役の持つスキルを表にした「スキル・マトリックス」を開示するケースも出てきています。社外取締役がどの領域をカバーしているかを明らかにすることで経営における弱点を防ぐ効果が期待されます。しかし規制緩和などで資金調達手段が多様化し銀行も不良債権を抱え、徐々に銀行から企業への影響力が低下しました。また、欧米企業のように株主価値向上の重要性が増しコーポレート・ガバナンスの主体が株主になっていく流れの中で一つの機能として注目され始めたのが社外取締役という制度です。社外取締役の条件は、会社法2条15号では以下のように規定されています。・当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。また、法律上の基準はもちろんですが、それ以上に重要なのが社外取締役候補者の知見やスキルです。一人で広範なスキルをカバーできない場合、複数人がそれぞれ強みを持ち全体としてバランスを保てるかもポイントになります。報酬をどうするかは大きなポイントです。一つの方法として、開示されている平均額を参考にするという方法があります。会社の経営陣として大きな意思決定や業務執行、経営の監督を行う取締役。この役割を社外から招くのが社外取締役です。通常、社内からの取締役は会社の中で管掌部門を持つことが多くなります。それは営業やマーケティング、開発、人事、経理、財務、といった会社の機能の場合もあれば、事業部門だったりと会社ごとに設計されています。です。株主総会での決議後は議事録を作成し、登記申請書などの書類と合わせて法務局に申請します。意外と手間がかかってしまうのが登記書類の作成と、必要書類を揃え押印するといった準備作業です。これには大きく分けて3つの方法があります。それぞれの特徴を簡単にまとめました。法人登記支援サービス。必要書類をアップロードし、最低限の入力を行うだけで、法人登記への必要書類を自動作成します。「社外取締役」会社経営に興味のある方なら一度は聞いたことのある単語だと思います。なんとなく「社外から招いた取締役でしょ？」というイメージをお持ちかもしれません。ただ、具体的にどんな定義でどんな役割なのかを知らないという方は意外に多いのではないでしょうか？近年「コーポレート・ガバナンス」や「企業統治」といった単語を見聞きすることが増えました。これは業績の向上はもちろん、会社が法令を遵守し、不正行為や暴走をしないよう監視する体制・仕組みを指します。社外取締役の任期も法令上では最長10年（非公開会社の場合）の中で設定することができますが、社外取締役に求められる役割を考えると、あまりに長い任期は馴れ合いや多様性の低下につながる可能性があります。社外取締役に求めることを基準に、効果の発揮できる任期を設定しましょう。原則としてその会社における在籍や勤務実態、過去の役員経験がなく、利害関係がないと判断される必要があります。バブル経済崩壊の前までは日本企業にとっては銀行が一定領域まで経営の関与をすることが一般的でした。その頃の企業にとって財務といえばほぼ銀行との融資関係であり、その存在は経営に大きな影響を与えていたからです。自力で学習して作成するので費用は最も安く済みます。副次的に登記申請についての基本的な知識・スキルも身につきますが、使う場面が少なく割に合わない可能性があります。また、申請内容を間違ってしまい、書類の修正や補正対応に膨大な時間がかかってしまう可能性もあります。さらに、社外取締役の中でも、経営者や利害関係者から完全に独立して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を、独立社外取締役といいます。会社との間に利害関係を持たずに企業価値向上のために経営の監督を行います。独立性に関する規定は通常の社外取締役よりも厳しくなりますが、近年日本国内でも設置する企業が増えています。 社外取締役の歴史 第2 次安倍政権発足後、コーポレートガバナンスに関する政府の方針は大きく変化した。デフレ脱却と日本経済再生を目指す「日本再興戦略－Japan is back－」が閣議決定され、株主等との対話を通じて、企業経営者のマインドを変革し、企業業績を改善させるための一連の施策が強く推進されることとなった。法制面では、コーポレートガバナンスの強化等を目的とした改正会社法が2015年5 月に施行された。改正項目は多岐にわたるが、今回のテーマである社外取締役に関連しては、次の三つのポイントが挙げられる。1点目は、「監査等委員会設置会社制度」の新設である。この機関設計を採用する場合、社外取締役2名以上の選任が義務づけられた。全世界の小売企業から2018年度の売上高上位250社をランキングにまとめ分析しているほか、小売業における最新のトピックスをまとめています。デロイト トーマツ グループでは、メンバーの”心身の健康力”向上を働き方改革の目的とし、働き甲斐（心）と働きやすさ（身）両面に繋がる取組みを推進しています。グローバリゼーションや少子高齢化の進展等、日本の社会構造が変化する中において、近年企業の持続的な成長に向けたコーポレートガバナンスの在り方が見直されている。この中で特に注目を集めているのが、社外取締役を中心とした企業への監督強化である。　これまで社外取締役の選任等に関しては、法的な観点やガイドラインが提示されることはあったものの、具体的に「どのように選任するべきか」や「どのような処遇を提供する必要があるのか」など、実務面を踏まえた整理は少ない。本稿では、実務家の観点から、社外取締役を取り巻く課題と対策について、選任までのポイントを紹介したい。(労務行政研究所：労政時報 第3922号（16.12.23）より転載)デロイト トーマツ グループでは変革の最前線からプロフェッショナルの視点を発信しています。以上を踏まえて、社外取締役をめぐる現状の課題と求められる対応を整理したものが、［図表6］である。今後は事業会社出身で経営経験のある人材や、女性・外国人等、ダイバーシティを体現できる社外取締役人材の争奪戦がさらに激化することが見込まれる。実際に、米英においては、自社にとって適切な社外取締役を採用するために年々報酬額が上昇しており、米国では、過去10年間で2倍に、英国でも50％増となるなど、人材の獲得競争が顕著である。すでにご承知の方も多いと思われるが、まずはコーポレートガバナンスへの近年の規制の動向や現状について、社外取締役という観点から整理を行いたい。また日本では、事業会社出身の社外取締役が米国と比べて少なく、企業経営に精通した人材から社外取締役を選任できていない状況がうかがえる［図表5］。加えて、弁護士等の法曹関係者や、大学教授等の学者からの採用が多いことも日本の特徴である。一方で、米国においては、事業会社出身者の63％に加え、CFO（最高財務責任者）や投資銀行、投資ファンド等の金融出身者が24％おり、日本の8％と比較して大きな割合を占めている。これに関連する具体的な動きとして、機関投資家に向けては、2014年2月に金融庁が「責任ある機関投資家」としての七つの原則を示した「日本版スチュワードシップ・コード」を制定。上場企業に向けては、東京証券取引所が2015年6月から、『コーポレートガバナンス・コード』の運用を開始している。Readiness（予防）、 Response（対処）、Recovery（回復）の3ステージに分けて、それらを総合して考えることを提唱しています。プライベートマーケット向けのサービスをワンストップで提供する統一プラットフォームです。最先端テクノロジーとデザイン・シンキングの融合からなるイノベーション創発施設「Greenhouse」がオープンいたします。東証1 部上場企業では社外取締役の選任比率は100％近くに達しているが、候補人材不足から複数社で兼務するケースが多く、取締役会に占める社外取締役の比率もいまだに低い。今後は事業会社での経営経験者や女性、外国人などダイバーシティを体現できる人材の争奪戦が激化すると見込まれる。もっとも、日本の社内取締役における女性の比率が0.5％と少ないことを鑑みれば、女性の社外取締役を積極的に選任しようという姿勢がデータからは見て取れる。では、現在の社外取締役に関する課題は何であろうか。量と質の観点から見ていきたい。ここまでの規制等に加えて、株主側、とりわけ株主の議決権行使に大きな影響力を持つ議決権行使助言会社の動きにも注目しておく必要がある。これらの規定を整理したものが、［図表2］である。近年の法整備等により、上場企業を中心に社外取締役の2名以上の選任義務が求められていることが理解いただけるだろう。3点目として、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示が求められるようになり、社外取締役を置いていない場合、定時株主総会や事業報告において、その理由を説明しなければならなくなったことが挙げられる。この改正の影響は大きく、社外取締役の選任が任意であった監査役会設置会社においても、社外取締役の選任が進展する契機となった。2点目は、社外取締役等の要件の見直しである。具体的には、株式会社の親会社の取締役や従業員、兄弟会社の業務執行者が「社外」としての要件を満たさないものとされた。一方、その会社または子会社の出身者については、退任後10年間等の一定の期間を経過した場合には、「社外」としてみなされることになり、従来厳格であった社外の定義が一部緩和された点が大きな変更であった。日本でも、今後同様の流れが進むとみられるが、自社にとってあるべき社外取締役像を定義した上で、積極的に採用活動を行わなければ、自社にとって適切な人材が獲得できない時代となることを十分に頭に入れておく必要があるだろう。まず、社外取締役に関するダイバーシティの状況を見てみよう。［図表4］に示した米英との比較で見ると、日本では社外取締役の比率が24％と低く、年長者が多い（平均67歳）。また外国人社外取締役の比率も5％にとどまり、日本人中心となっている。加えて、女性の社外取締役比率も14％であり、男性中心となっている現状がうかがえる。テクノロジー・メディア・通信業界に関して、注目すべきトピックの分析と将来予測をまとめています。

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